Diritto commerciale - Riunioni aziendali
Una società è considerata un'entità giuridica separata dai suoi membri agli occhi della legge. Tutti gli affari della società sono praticamente svolti dal consiglio di amministrazione. Il consiglio di amministrazione di una società svolge questi affari nei limiti dei propri poteri, come invocato dallo statuto della società. Gli amministratori esercitano inoltre taluni poteri propri con il consenso degli altri membri della società.
Il consenso degli altri membri è assicurato nelle assemblee generali tenute dalla società. Eventuali errori commessi dal consiglio sono rettificati dagli azionisti (che sono anche considerati proprietari della società) nelle assemblee della società.
Le assemblee sono condotte affinché gli azionisti esprimano il loro verdetto sulle decisioni e sui passi presi dal consiglio di amministrazione.
Le riunioni sono una parte cruciale della gestione di un'azienda, come menzionato nel Companies Act, 1956.
Le assemblee consentono agli azionisti di conoscere i lavori in corso della società e consentono agli azionisti di deliberare su determinate questioni.
Esistono vari tipi di riunioni tenute da un'azienda.
Vari criteri devono essere soddisfatti per la convocazione, la convocazione e lo svolgimento delle riunioni.
Assemblea Statutaria
Un'assemblea statutaria si tiene una volta durante la vita di un'azienda. In genere, si tiene subito dopo la costituzione di una società. Ogni società per azioni, limitata da azioni o da garanzia, deve tenere positivamente un'assemblea statutaria non appena la società è costituita.
Un'assemblea statutaria dovrebbe essere tenuta tra un periodo minimo di un mese e un periodo massimo di sei mesi dopo l'inizio dell'attività della società.
Un'assemblea prima del periodo di un mese non può essere considerata un'assemblea statutaria della società.
L'avviso di convocazione di un'assemblea statutaria dovrebbe indicare che un'assemblea statutaria si terrà in una data specifica.
Le società private e le società governative non sono tenute a tenere riunioni statutarie.
Solo le società per azioni sono tenute a tenere riunioni statutarie entro il periodo di tempo specificato.
Procedura dell'Assemblea Statutaria
Il consiglio di amministrazione deve trasmettere una relazione statutaria a ciascun membro della società. Questa relazione deve essere inviata almeno 21 giorni prima della riunione. I membri presenti alla riunione possono discutere argomenti riguardanti la costituzione della società o argomenti relativi alla relazione statutaria.
Nessuna deliberazione può essere assunta nell'assemblea statutaria della società.
Obiettivo principale dell'assemblea statutaria è far conoscere ai soci le questioni riguardanti la promozione e la costituzione della società.
Gli azionisti ricevono indicazioni relative ad azioni assunte, somme ricevute, contratti stipulati, spese preliminari sostenute, ecc.
Gli azionisti hanno anche la possibilità di discutere idee e metodi di business e le prospettive future dell'azienda.
Se l'assemblea statutaria non si conclude, è convocata un'assemblea aggiornata.
Secondo la sezione 433 del Companies Act, 1956, una società può essere soggetta a scioglimento se non presenta una relazione statutaria o non tiene un'assemblea legale entro il suddetto periodo.
Tuttavia, il tribunale può ordinare alla società di presentare la relazione statutaria e di condurre l'assemblea statutaria e infliggere una sanzione ai responsabili dell'inadempienza invece di sciogliere direttamente la società.
Aggiornamento dell'Assemblea Statutaria
Secondo la sezione 165 (8) del Companies Act, un'assemblea legale può essere aggiornata di volta in volta. Qualsiasi delibera su cui è stato dato avviso secondo le disposizioni del Companies Act può essere approvata sia che la delibera sia stata adottata prima o dopo l'ultima riunione.
L'assemblea di aggiornamento ha gli stessi poteri dell'assemblea statutaria originaria.
Il potere di aggiornamento dipende dalla decisione dell'assemblea.
L'assemblea non può essere aggiornata dal presidente senza il consenso dei membri dell'assemblea.
È previsto che il presidente rinvii l'assemblea qualora i soci lo desiderino, senza invocare poteri discriminatori conferiti al presidente dallo statuto della società.
Normalmente il presidente non è tenuto ad aggiornare una riunione anche se la maggioranza dei membri desidera l'aggiornamento.
L'assemblea statuaria prevede un'eccezione nella regola che solo gli affari non finiti nell'assemblea originale devono essere svolti durante l'assemblea aggiornata.
I membri hanno il diritto di avviare nuovi argomenti di discussione nella riunione aggiornata.
Il vantaggio dell'assemblea aggiornata rispetto a quella statutaria è che una delibera può essere approvata in un'assemblea aggiornata, cosa che non è possibile nel caso di quest'ultima.
Se è necessario approvare una delibera sulla base degli argomenti discussi nell'assemblea statutaria, deve essere approvata in un'assemblea di aggiornamento per andare in conformità con la legge.
Predefinito
In caso di inadempienza nella presentazione della relazione statutaria o nello svolgimento dell'assemblea statutaria, i membri responsabili saranno passibili di una multa ai sensi della sezione 165 (9) del Companies Act. La multa può arrivare a 5000 INR.
Il tribunale può anche ordinare lo scioglimento coatto della società in conformità alla sezione 433 (b) del Companies Act se l'assemblea statutaria non si tiene entro il termine stabilito.
Relazione statutaria
Il consiglio di amministrazione deve trasmettere una relazione statutaria a ciascun membro della società. Questa relazione deve essere inviata almeno 21 giorni prima della riunione.
The particulars to be mentioned in the report are as follows −
Il numero totale di azioni assegnate con il conto delle azioni interamente liberate e parzialmente pagate e le ragioni delle considerazioni e dell'estensione delle azioni parzialmente liberate
L'importo netto di denaro raccolto dopo l'assegnazione delle azioni
Un breve approfondimento, ovvero un abstract degli incassi e dei pagamenti effettuati entro 7 giorni dalla data del rendiconto, del saldo rimanente nelle mani dell'azienda e una stima delle spese preliminari dell'azienda
I nomi, gli indirizzi e le designazioni di amministratori, dirigenti, segretari e sindaci insieme al registro delle modifiche in caso di eventuali sostituzioni effettuate dalla data di costituzione della società
I dettagli di eventuali modifiche o contratti da sottoporre all'approvazione dell'assemblea
Il limite alla mancata esecuzione di qualsiasi contratto di sottoscrizione unitamente a giustificati motivi per la mancata esecuzione dei suddetti contratti
Gli arretrati dovuti sulle chiamate di ogni dirigente e amministratore
Dettagli sul contesto della commissione o dell'intermediazione pagata a qualsiasi amministratore o manager per l'emissione di vendita di azioni o obbligazioni
Riunione generale annuale
Un'assemblea generale annuale, come suggerisce il nome, è un'assemblea generale, che si tiene su base annuale. Secondo la sezione 166 del Companies Act, tutte le società devono tenere riunioni generali annuali a intervalli di tempo stabiliti. L'avviso di convocazione dell'assemblea generale annuale deve contenere tutti i dettagli dell'assemblea. Tuttavia, il tempo per tenere la prima Assemblea Generale Annuale di una società è ridotto a 18 mesi dalla data di costituzione.
Ai sensi della sezione 166 (1) del Companies Act, una società non è tenuta a tenere alcuna assemblea generale fino a quando non si tiene la prima assemblea generale annuale.
Questo rilassamento è destinato all'azienda per impostare i suoi rapporti finali sulla base di un periodo di tempo più lungo.
Un ulteriore rilassamento fornito dalla sezione 166 (1) del Companies Act è che con il consenso del cancelliere, la data di un'assemblea generale annuale può essere posticipata.
Questa data può essere posticipata a un periodo massimo di tre mesi.
Tuttavia, questo allentamento non è applicabile per la prima assemblea generale annuale.
Una società non può tenere un'assemblea generale annuale in un anno se la proroga della data dell'assemblea avviene con il consenso del cancelliere.
Tuttavia, le ragioni della proroga della riunione dovrebbero essere autentiche e dovrebbero essere adeguatamente giustificate.
Intervallo tra due riunioni generali annuali
Ai sensi della sezione 166 (1) del Companies Act, l'intervallo di tempo tra due Assemblee generali annuali non deve superare i quindici mesi. Secondo la sezione 210 del Companies Act, una società deve presentare un rapporto contenente i conti di tutti i profitti e le perdite. Nel caso in cui la società non stia operando a scopo di lucro, è necessario redigere un rapporto sul conto delle entrate e delle uscite.
Il conto deve indicare tutti i profitti e le perdite guadagnati e subiti dalla società dal giorno della sua costituzione.
Il conto deve essere aggiornato per almeno 9 mesi dalla data dell'ultima assemblea generale annuale.
È inoltre necessario allegare un bilancio insieme al conto.
The Annual General Meeting is subjected to three rules −
- La riunione deve essere tenuta ogni anno.
- È consentito un intervallo massimo di 15 mesi tra due Assemblee generali annuali.
- L'assemblea deve tenersi entro sei mesi dalla redazione del bilancio.
Il mancato rispetto delle regole di cui sopra sarà considerato un reato per la legge sulle società e sarà considerato un inadempimento a meno che il registrar conceda l'estensione del tempo per lo svolgimento di una riunione.
Data, ora e luogo
Un'assemblea generale annuale può essere tenuta in qualsiasi momento durante l'orario lavorativo. Il giorno dell'Assemblea generale annuale non deve essere un giorno festivo. L'assemblea può essere tenuta sia presso la sede legale della società sia presso qualsiasi sede prescelta nell'ambito del territorio di competenza del luogo in cui è situata la sede legale della società.
Una società pubblica o una società privata, che funge da controllata di una società pubblica, può fissare l'orario dell'assemblea secondo lo statuto della società.
Una risoluzione può anche essere approvata in un'assemblea generale per la scelta dell'orario delle assemblee generali successive.
Tuttavia, per una società privata, l'ora e il luogo delle riunioni vengono fissati con l'approvazione di una delibera in una qualsiasi delle riunioni.
La sede della riunione della società privata non può essere situata nell'area di giurisdizione del luogo in cui è situata la sede legale della società.
La sezione 25 del Negotiable Instruments Act, 1881, definisce un giorno festivo come domenica o qualsiasi altro giorno come dichiarato dal governo centrale come un giorno festivo. Un giorno può essere dichiarato festivo dopo l'emissione dell'avviso di convocazione. Per evitare difficoltà che possono essere causate nello scenario sopra menzionato, la sezione 2 (38) del Companies Act afferma che "nessun giorno dichiarato dal governo centrale come un giorno festivo sarà un giorno festivo in relazione a tale riunione, a meno che l'avviso di dichiarazione è stato emesso prima della dichiarazione dell'assemblea. "
Inadempienza nel tenere l'assemblea generale annuale
Non tenere un'assemblea generale annuale ai sensi della sezione 166 del Companies Act è considerato un reato grave agli occhi della legge. Ogni membro della società che è inadempiente e la società sarà reso inadempiente.
Agli inadempienti potrebbe essere inflitta una multa fino a 50.000 INR.
Secondo la sezione 168 del Companies Act, se si scopre che l'inadempienza continua, verrà inflitta una multa di INR 2.500 su base giornaliera fino a quando l'inadempienza persiste.
Incontro generale straordinario
Qualsiasi assemblea generale di una società è considerata un'assemblea generale straordinaria, ad eccezione dell'assemblea statutaria, dell'assemblea generale annuale o di qualsiasi assemblea di aggiornamento. Tali tipi di riunioni possono essere fissati dagli amministratori in qualsiasi momento ritenuto opportuno agli amministratori. Tuttavia, le riunioni devono svolgersi secondo le linee guida di cui allo statuto della società.
Queste riunioni si tengono generalmente per la transazione di affari di carattere speciale. In queste riunioni si svolgono diversi affari amministrativi di una società, che possono essere trattati solo con delibere assunte in assemblee generali.
Non è possibile per i membri della società attendere la prossima Assemblea Generale Annuale per l'approvazione di tali questioni. Lo statuto di una società, quindi, prevede la libertà di condurre assemblee generali straordinarie per risolvere tali questioni.
An extraordinary general meeting can be convened −
- Dal consiglio di amministrazione o su richiesta dei membri.
- Dagli stessi requisitori per la mancata convocazione da parte del consiglio di amministrazione.
- Dal consiglio di amministrazione del diritto societario.
Dal Consiglio di Amministrazione
Se alcune attività di particolare importanza richiedono l'approvazione dei membri della società, il consiglio di amministrazione può convocare un'assemblea generale straordinaria della società. In conformità con lo statuto della società, il consiglio di amministrazione di una società può convocare un'assemblea generale straordinaria ogniqualvolta lo ritenga opportuno.
Il potere di un amministratore di convocare un'assemblea generale straordinaria deve essere esercitato in una riunione del consiglio di amministrazione come nel caso di tutti i poteri esercitati dall'amministratore.
Secondo la disposizione degli articoli, se una risoluzione è firmata da tutti i membri del consiglio ed è efficace quanto una risoluzione approvata, può essere convocata un'assemblea generale nel contesto della risoluzione. Lo statuto prevede anche la possibilità che non ci sia un numero sufficiente di amministratori per convocare un'assemblea generale.
Pertanto, in caso di numero di amministratori insufficiente, qualsiasi amministratore o due membri qualsiasi della società possono convocare l'assemblea generale nello stesso modo in cui è stato convocato dal consiglio di amministrazione.
Su richiesta dei membri
I membri della società possono anche richiedere lo svolgimento di un'assemblea generale straordinaria. La richiesta di tenere un'assemblea generale straordinaria può essere presentata dai membri:
Detenere almeno il 10% del capitale sociale versato della società e avere diritto di voto nell'ambito della materia da trattare in assemblea.
Detenzione del 10% dei poteri di voto dei membri nel caso in cui la società non abbia capitale.
Gli azionisti privilegiati possono anche convocare un'assemblea generale se la proposta di risoluzione avrà effetto sui loro interessi.
Se un membro cessa di recedere dopo che la richiesta è stata effettuata, il ritiro non invaliderà la richiesta.
La nomina delle azioni non pregiudica il diritto di un socio di fare richieste o di votare in assemblea.
Dagli stessi requisizionisti
Nel caso in cui gli amministratori non convocino l'assemblea entro 21 giorni dalla richiesta di una riunione da tenersi entro 45 giorni dalla presentazione della richiesta, possono essere convocate le seguenti conseguenze:
Nell'ambito di una società avente capitale sociale, dai requisitori che rappresentano o un valore maggioritario del capitale sociale versato o non meno di un decimo del capitale sociale totale della società.
Per una società che non possiede un capitale sociale, dai requisitori che detengono almeno un decimo del potere di voto totale
Questo tipo di riunioni deve essere convocata entro tre mesi dalla data di deposito della richiesta.
Questi tipi di riunioni dovrebbero essere tenuti in modo simile alle riunioni del consiglio.
Non è necessario che i requisitori comunichino le ragioni della deliberazione da proporre in assemblea.
Dal Consiglio per il diritto delle società
Se è praticamente impossibile convocare un'assemblea diversa dall'assemblea generale annuale per qualsiasi motivo arbitrario, il Consiglio per il diritto delle società, ai sensi della sezione 186, può ordinare la convocazione di un'assemblea, di propria iniziativa o su richiesta di qualsiasi amministratore di la società al Company Law Board.
È necessario presentare una petizione ai sensi della sezione 186 del Companies Act affinché il Company Law Board possa convocare una riunione.
Riunione del CdA
La riunione del Consiglio di Amministrazione è un aspetto importante per il buon funzionamento e il funzionamento di un'azienda. Per garantire che le azioni approvate dal consiglio di amministrazione siano nell'interesse dell'azienda, il Companies Act, 1956, incorpora diverse prescrizioni di legge.
Periodicità delle riunioni del Consiglio
Secondo la sezione 285 del Companies Act, le riunioni del consiglio dovrebbero tenersi ogni tre mesi. Il consiglio di amministrazione può riunirsi in qualsiasi giorno tra il 1 gennaio e il 31 marzo. Di conseguenza, la prossima riunione dovrebbe tenersi tra il 1 aprile e il 30 giugno. Non vi è alcun ambito nella sezione 285 delle società agiscono per il calcolo a ritroso.
Avviso di convocazione del Consiglio
Secondo la sezione 286 del Companies Act, dovrebbe essere dato un avviso appropriato a tutti gli amministratori in merito alla riunione. L'assemblea può essere tenuta solo previa comunicazione. L'avviso deve essere consegnato a ogni amministratore del consiglio.
L'avviso deve essere consegnato almeno sette giorni prima dell'assemblea. Non è obbligatorio dare preavviso a un regista straniero che risiede fuori dall'India. Tuttavia, si consiglia di fornire avvisi a tutti i registi sia all'interno che all'esterno dell'India.
Giorno della riunione
Generalmente, le riunioni del consiglio si tengono durante il giorno durante l'orario lavorativo. Tuttavia, le riunioni del consiglio possono essere tenute anche in un giorno festivo.
Tempo di tenere la riunione del consiglio
Il Companies Act, 1956, non impone alcuna restrizione sulla tempistica delle riunioni del consiglio. Possono essere tenuti durante o al di fuori dell'orario di lavoro, secondo la comodità del consiglio.
Luogo per le riunioni del consiglio di amministrazione
Le riunioni del consiglio possono essere tenute ovunque secondo la convenienza del consiglio. Il consiglio non è tenuto a scegliere un luogo per la riunione nella stessa città in cui è situata la sede della società come nel caso delle assemblee generali e statutarie. Le riunioni del Consiglio possono essere tenute anche all'estero.
Quorum della riunione del Consiglio
Secondo le disposizioni del Companies Act, almeno un terzo degli amministratori o due amministratori (a seconda di quale sia il più alto) devono essere presenti per condurre una riunione del consiglio. Se una frazione si verifica durante il conteggio di un terzo, la frazione viene conteggiata come uno. Queste regole si applicano anche a una società privata. Secondo la sezione 287 (2) del Companies Act, la società può aumentare il numero di quorum attraverso il proprio statuto.